Modèle de statuts SARL à télécharger

Les statuts d’une SARL doivent obligatoirement mentionner la forme sociale (SARL), la durée de l’entreprise (maximum 99 ans), la dénomination sociale, le siège social, l’objet social, le montant du capital social, le nombre et la répartition des parts sociales entre les associés et la date de clôture de l’exercice.

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S T A T U T S

 

Société à Responsabilité Limitée au Capital de …………HS

Siège social : ……………………………………………………………

LES SOUSSIGNES :

M………….………………… de          nationalité ………………., né le ……….., demeurant à

………………….et titulaire de la CIN N° ………………….

M…………………..……… de          nationalité…………………, né le ……….., demeurant à

………………….et titulaire de la CIN N° …………………..

 

ONT ETABLI AINSI QU’IL SUIT LES STATUTS D’UNE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE QU’ILS ONT CONVENU DE CONSTITUER

TITRE PREMIER : FORME – DENOMINATION – OBJET – SIEGE – DUREE

ARTICLE 1 : FORME

Il est formé par le soussigné, propriétaire des parts ci-après créés et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois et règlements en vigueur et notamment le dahir n° 1-97-49 du 5 chaoual 1417 (13 février 1997) portant promulgation de la loi n° 5-96 ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 : DENOMINATION SOCIALE

La dénomination de la société est :

« ……………………………….»

ARTICLE 3 : OBJET SOCIAL

La société a pour objet au Maroc en général et à l’étranger :

• ……………………………………………………..
• ………………………………………………………………
• La création, la prise de participation, la gestion sous toutes ses formes dans touts les sociétés ayant une relation directe ou indirecte avec l’objet social
• L’acquisition ou location de tous véhicules pour le transport du personnel ou de marchandises
• Toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant directement ou indirectement contribuer à favoriser l’objet principal de la société.

 

ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé à : ……………………………………………………..

Il pourra être transféré en tout autre lieu en vertu d’une décision collective des associés prise à la majorité requise pour les modifications statutaires.

La création, le déplacement, la fermeture d’établissements annexes en tous lieux interviennent sur simple décision de la gérance, sous réserve du respect des limitations de pouvoirs éventuellement stipulées pour ces opérations

ARTICLE 5 : DUREE DE LA SOCIETE

La durée de la société est fixée à 99 ANS à compter du jour de sa constitution sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts et par la loi.

La décision de prorogation devra être prise un an au moins avant la date d’expiration de la société, dans les conditions requises pour les modifications statutaires, sur l’initiative de la gérance.

TITRE DEUXIEME : APPORTS – CAPITAL SOCIAL – PARTS SOCIALES

ARTICLE 6 : APPORTS

Les associés de la société effectuent les apports en numéraire comme suit :

 

– Mr. …………………. :		……………………DH
– Mr. …………………. :		…………………….DH
		_________
•  Soit au total la somme de …………. Dirhams		……………………..DH
ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL

 

Le capital social s’élève à ……………..Dhs. Il est divisé en …………….. parts sociales de …… DH

chacune, souscrites en totalité, intégralement libérées et attribuées aux associés, à savoir :

	Mr………………… :	…… Parts
	Mr………………… :	……Parts
	Soit au total :		parts

 

ARTICLE 8 : AUGMENTATION DE CAPITAL

Le capital social, peut, en vertu d’une décision de nature extraordinaire des associés, être augmenté en une ou plusieurs fois, en représentation d’apports en nature ou en espèces ou par l’incorporation au capital de tout ou partie des réserves, primes ou bénéfices soit par la création de parts nouvelles, soit par l’élévation de la valeur nominale des parts sociales existantes.

En dehors des cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices où les décisions sont prises par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales, toutes les autres augmentations requiert la majorité des trois-quarts du capital social au moins .

L’augmentation de capital par élévation de la valeur nominale des parts requiert l’unanimité des associés.

Les tiers étrangers à la société, qui souscriraient des parts sociales lors d’une augmentation de capital doivent être agréés en qualité de nouveaux associés par une décision prise à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social .

Les parts représentatives d’une augmentation de capital doivent être entièrement souscrites, libérées et réparties à la création.

En cas d’augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraires, les fonds devront être déposés dans les huit jours de leur réception, par les personnes qui les ont reçus, dans un

compte bloqué. Ils seront retirés par un mandataire de la société après établissement du certificat du dépositaire .

Si l’augmentation de capital n’a pu être réalisée dans le délai de six mois à compter du dépôt des fonds, les souscripteurs ou leur mandataire peuvent demander au président du tribunal du lieu du siège social, statuant en référé, l’autorisation de retirer le montant de leurs souscriptions.

En cas d’augmentation de capital par apport en nature, le procès-verbal de l’assemblée générale doit mentionner l’évaluation de chaque apport, au vu d’un rapport annexé à ce procès-verbal établi par un commissaire aux apports, choisi parmi la liste des commissaires aux comptes inscrits à l’ordre des experts comptables et désigné par le président du tribunal, statuant en référé, à la demande du gérant.

Lorsqu’il n’y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les gérants de la société et les personnes ayant souscrit à l’augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l’égard des tiers, de la valeur attribuée audits apports.

ARTICLE 9 : REDUCTION DE CAPITAL

La réduction du capital ne peut porter atteinte à l’égalité des associés. Elle ne peut être décidée qu’à la majorité requise pour les modifications statutaires.

En cas d’existence de commissaire aux comptes, le projet de réduction du capital lui est communiqué quarante cinq jours avant la date de l’assemblée générale. Celui-ci fait connaître à l’assemblée son appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

Lorsque la réduction du capital n’est pas motivée par des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure au dépôt au greffe du procès-verbal de délibération, peuvent former opposition à la réduction du capital dans le délai de trente jours du dit dépôt. L’opposition est signifiée à la société par acte extrajudiciaire et portée devant le tribunal.

L’achat de ses propres parts par une société est interdit. Toutefois, l’assemblée générale qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes, peut autoriser le gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler.

ARTICLE 10 : PARTS SOCIALES

Les parts sociales représentent la contrepartie d’un apport en numéraires ou en nature.

Elles ne peuvent représenter un apport en industrie. Toutefois, lorsque l’objet de la société porte sur l’exploitation d’un fonds de commerce ou d’une entreprise artisanale, apportés à la société ou créés par elle à partir d’éléments corporels ou incorporels qui lui sont apportés en nature, l’apporteur en nature peut apporter son industrie lorsque son activité principale est liée à la réalisation de l’objet social. En contrepartie, il se verra remettre des parts d’industrie, non représentatives de part de capital. Ces parts d’industrie participeront aux bénéfices. Leur contribution aux pertes ne pourra être , dans tous les cas, supérieure à celle de l’associé qui a le moins apporté.

ARTICLE 11 : REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables.

Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulièrement consenties.

ARTICLE 12 : TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

Toute cession de parts sociales doit être constatée par un acte sous seing privé ou notarié.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, conjoints, parents et alliés jusqu’au deuxième degré inclusivement. Elles sont également, librement transmissibles par voie de succession.

En cas de pluralité des cessionnaires visés ci-dessus, et s’il en résulte un dépassement de la limite de 50 associés, leurs parts seront considérées comme détenues par une seule personne à l’égard de la société, et devront être représentés par l’un d’entre eux.

Les parts ne peuvent être cédées à des tiers qu’avec le consentement de la majorité des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

ARTICLE 13 : CLAUSE D’AGREMENT.

Lorsque la société comporte plus d’un associé, le projet de cession à des tiers autres que ceux cités à l’article précédent est notifié à la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par huissier de justice). La société a un délai de 30 jours pour faire connaître son droit de revendication à compter de la date de la dernière des notifications adressée aux associés. Passé ce délai, le consentement est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus dans le délai de trente jours à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé à dire d’expert. A la demande du gérant, ce délai peut être prolongé une seule fois par ordonnance du président du tribunal, statuant en référé, sans que cette prolongation puisse excéder trois mois.

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrément en cas de réalisation forcée des parts nanties, à moins que la société ne préfère après la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

ARTICLE 14 : INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l’un d’entre eux pour les représenter auprès de la société ; à défaut d’entente, il appartient à la partie la plus diligente de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

L’usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l’égard de la société.

TITRE TROISIEME : ADMINISTRATION ET CONTRÔLE DE LA SOCIETE

ARTICLE 15 : NOMINATION DUREE ET POUVOIRS DE LA GERANCE

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personne physique, associés ou non. Sous réserve des dispositions de l’article 43 ci-après, le ou les gérants sont nommé(s) par une décision collective statuant à la majorité des trois-quarts du capital social pour une durée, limitée ou non fixée dans la décision de nomination .

La gérance jouit vis-à-vis des tiers, sans aucune exception ou réserve, des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et accomplir tous actes relatifs à son objet, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Dans les rapports entre associés, la gérance dispose des mêmes pouvoirs qu’à l’égard des tiers.

ARTICLE 16 : REMUNERATION DU GERANT

Les conditions de rémunération du ou des gérants seront fixées dans l’acte de nomination ou dans tout acte postérieur.

ARTICLE 17 : CESSATION DES FONCTIONS DU GERANT

Le gérant est révocable par décision des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, ou par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Le gérant peut renoncer à ses fonctions, à charge pour lui d’informer les associés et éventuellement les cogérants de sa décision par lettre recommandée, avec un préavis de six mois.

Le décès ou la retraite du gérant n’entraîne pas la dissolution de la société, un nouveau gérant étant nommé par la collectivité des associés consultés d’urgence à la requête de l’associé le plus diligent, dans les conditions de quorum et de majorité liées à la nomination du gérant.

La survenance d’une incapacité légale ou physique, d’une interdiction ou d’une incompatibilité mettant le gérant dans l’impossibilité de remplir ses fonctions oblige celui-ci à présenter immédiatement sa démission.

ARTICLE 18 : RESPONSABILITE DU GERANT

Le gérant est responsable, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

 

ARTICLE 19 : CONVENTIONS INTERDITES

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés personnes physiques de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

 

Cette interdiction s’applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

 

Cette interdiction s’applique également aux conjoints, parents et alliés jusqu’au deuxième degré inclusivement, des personnes visées aux alinéas précédents ainsi qu’à toute personne interposée.

ARTICLE 20 : CONVENTIONS REGLEMENTEES

Un rapport sur les conventions intervenues directement ou indirectement entre la société et l’un des gérants ou associés doit être présenté à l’assemblée générale par le gérant ou le cas échéant par le ou les commissaires aux comptes.

Les dispositions de l’article précédent s’appliquent également aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre

du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

Le gérant ou associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, à défaut de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l’approbation préalable de l’assemblée générale.

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises au formalisme décrit ci-dessus.

ARTICLE 21 : CONTROLE DES OPERATIONS SOCIALES PAR LES ASSOCIES

Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation. La réponse du gérant est communiquée au ou aux commissaires aux comptes, le cas échéant.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que se soit, demander au président du tribunal, statuant en référé, la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Le rapport est adressé au demandeur, au ou aux commissaires aux comptes, le cas échéant, ainsi qu’au gérant. Ce rapport doit, en outre, être annexé à celui établi par le ou les commissaires aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la même publicité.

ARTICLE 22 : CONTROLE DES OPERATIONS SOCIALES PAR LE COMMISSAIRE AUX COMPTES

Le contrôle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes chargés des missions de contrôle et du suivi des comptes sociaux dans les conditions et pour les buts déterminés par la loi.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions exigées pour la modification des statuts. Toutefois, si les conditions exigées par la loi sont remplies, les associés sont tenus de désigner un commissaire aux comptes au moins. Même si ce seuil n’est pas atteint, la nomination d’un commissaire aux comptes peut être demandée au président du tribunal, statuant en référé, par un ou plusieurs associés représentant au moins le quart du capital.

Les fonctions des commissaires aux comptes nommés par une assemblée générale des associés statuant dans les conditions de modifications des statuts, expirent après la réunion qui statue sur les comptes du troisième exercice.

Le ou les commissaires aux comptes nommés par l’assemblée en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que jusqu’à l’expiration du mandat de son prédécesseur.

Lorsqu’à l’expiration des fonctions d’un commissaire aux comptes, il est proposé à l’assemblée de ne pas le renouveler le commissaire aux comptes doit être, s’il le demande, entendu par l’assemblée.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social peuvent demander, dans les conditions prévues par la loi, la récusation du ou des commissaires aux comptes désignés par l’assemblée générale et demander la désignation d’un ou plusieurs commissaires qui exercent leurs fonctions en leur place. Si l’assemblée générale omet de nommer un commissaire aux comptes, lorsque la loi ou les statuts rendent obligatoire sa nomination, tout associé peut demander au président du tribunal statuant en référé d’en désigner un, le ou les gérants dûment appelés.

En cas de faute ou d’empêchement pour quelque cause que ce soit, un ou plusieurs commissaires aux comptes peuvent, à la demande, du ou des gérants, d’un ou plusieurs associés représentant ou moins le dixième du capital social, ou de l’assemblée générale, être relevés de leurs fonctions par le président du tribunal statuant en référé, avant l’expiration normale de celles-ci.

Le ou les commissaires aux comptes ont pour mission permanente, à l’exclusion de l’immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs, les livres et les documents comptables de la société, ainsi que la conformité de la comptabilité aux règles en vigueur.

Ils vérifient également la sincérité et la concordance avec les états de synthèse, des informations données dans le rapport de gestion du gérant et dans les documents adressés aux associés sur le patrimoine de la société, sa situation financière et ses résultats.

Le ou les commissaires aux comptes s’assurent que l’égalité a été respectée entre les associés. En outre leur périmètre d’intervention s’étend à tous les contrôles prévus par la loi en matière juridique tant au niveau du fonctionnement de la société qu’au niveau des modifications statutaires.

Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent remplir séparément leur mission, mais ils établissent un rapport commun.

En cas de désaccord entre les commissaires aux comptes, le rapport indique les différentes opinions exprimées.

Le ou les commissaires aux comptes portent à la connaissance du gérant, aussi souvent que nécessaire, les résultats de leurs observations.

Le ou les commissaires aux comptes établissent un rapport dans lequel ils rendent compte de l’exécution des missions qui leurs ont été confiées.

TITRE QUATRIEME : DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES

ARTICLE 23 : DROIT SUR LES BENEFICES, LES RESERVES ET LE BONI DE LIQUIDATION.

Sans préjudice du droit au remboursement du capital non amorti qu’elle représente, chaque part de capital donne un droit égal dans la répartition des bénéfices, des réserves, et du boni de liquidation.

Les droits attachés aux parts d’industrie sont définis lors de leur création.

ARTICLE 24 : DROIT D’INFORMATION

L’information des associés est assurée comme suit :

• Trente jours au moins avant la date de l’assemblée qui doit se tenir dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice écoulé, le rapport de gestion, les états de synthèse, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés par lettre recommandée. Pendant le même délai, l’inventaire est tenu. au siège social, à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

A compter de la communication visée à l’alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de l’assemblée.

• A toute époque, un associé a le droit de prendre connaissance par lui-même et au siège social – assisté, s’il le désire, d’un conseiller – des livres, des inventaires, des états de synthèse, des rapports

soumis aux assemblées et procès-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices.

A l’exception des inventaires, l’associé peut prendre copie de ces documents.

ARTICLE 25 : DROIT D’INTERVENTION DANS LA VIE SOCIALE

Outre les droits par ailleurs reconnus dans les présents statuts :

• Tout associé peut participer personnellement aux décisions collectives d’associés ou, s’il s’agit d’assemblées, s’y faire représenter par un mandataire, associé ou conjoint.

Lorsque la société, vient à ne plus comprendre que deux seuls associés, la représentation d’un associé est toutefois interdite par l’autre associé, fut-il le conjoint du mandant.

L’associé dispose d’un nombre de voix égal à celui des parts qu’il possède.

• Tout associé, après avoir vainement demandé au gérant la tenue d’une assemblée générale peut demander au président du tribunal, statuant en référé, la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et de fixer son ordre du jour.

ARTICLE 26 : OBLIGATION DE RESPECTER LES STATUTS

La détention de toute part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives d’associés ou aux décisions de la gérance.

Héritiers et créanciers ne peuvent sous aucun prétexte requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents sociaux ni s’immiscer dans les actes de la vie sociale.

TITRE CINQUIEME : DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

ARTICLE 27 : NATURE DES DECISIONS

Les décisions collectives sont qualifiées d’ordinaires ou d’extraordinaires selon leur objet.

ARTICLE 28 : DECISIONS DE NATURE ORDINAIRE

Les décisions collectives de nature ordinaire ont notamment pour objet :

• de donner à la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui ont été conférés ;
• de statuer sur les comptes d’un exercice et sur l’affectation et la répartition des bénéfices ;
• d’examiner les conventions réglementées.
• et, d’une manière générale, de se prononcer sur toutes les questions autres que celles réputées de nature extraordinaire mentionnées à l’article 29.

Elles ne sont valablement prises sur première consultation qu’autant qu’elles ont été adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première consultation les associés sont réunis ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l’objet de la première consultation.

Par dérogation à la règle ci-dessus énoncée, doivent être adoptées par les associés statuant à la majorité des trois-quarts du capital social, les décisions portant nomination ou révocation du ou des gérants.

ARTICLE 29 : DECISIONS DE NATURE EXTRAORDINAIRE

Les décisions collectives de nature extraordinaire sont celles appelées à se prononcer sur toutes questions comportant modification des statuts et notamment la transformation, la prorogation, la dissolution anticipée de la société, l’agrément des cessions et la transmission de parts sociales.

Les décisions collectives extraordinaires emportant modification des statuts ne sont valablement prises qu’autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Par dérogation à la règle ci-dessus énoncée, notamment :

• Doit être adoptée avec l’accord unanime des associés, toute décision de transformation en société en nom collectif ;
• Doit être adoptée avec l’accord unanime des futurs associés commandités et à la majorité des trois-quarts des futurs associés commanditaires, toute décision de transformation en société en commandite simple ou par actions ;
• Doit être adoptée à la majorité des associés représentant les trois-quarts du capital du capital social, toute décision portant agrément des cessions et transmissions de parts sociales à des tiers autres que ceux cités au deuxième alinéa de l’article 12 ;
• Doit être adoptée avec l’accord unanime des associés, toute décision d’augmentation de capital par élévation de la valeur nominale des parts sociales ;
• Doit être adoptée par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, toute incorporation au capital social de bénéfices, de primes ou de réserves.

ARTICLE 30 : EPOQUE DES DECISIONS

Des décisions collectives de toute nature peuvent être prises à toute époque, mais les associés doivent être obligatoirement consultés, dans les six mois qui suivent la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes ainsi que sur le rapport de gestion.

ARTICLE 31 : MODALITES DES DECISIONS

Les décisions collectives d’associés sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite ; toutefois, font obligatoirement l’objet d’assemblées, les décisions se rapportant à l’approbation des comptes de l’exercice écoulé .

ARTICLE 32 : MODE DE CONSULTATION – CONVOCATION

Les assemblées d’associés sont convoquées au siège social ou en tout endroit de la même préfecture ou province du siège social, quinze jours au moins avant la réunion, par lettre recommandée adressée au dernier domicile connu de chaque associé, indiquant l’ordre du jour qui, sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu’une minime importance, doit être libellé de telle sorte que son contenu et sa portée apparaissent clairement sans qu’il y ait lieu de se reporter à d’autres documents.

La convocation est faite par la gérance et, en cas de carence de la gérance, par le commissaire aux comptes s’il en existe un ou par un mandataire désigné spécialement par ordonnance du président du tribunal statuant en référé sur demande d’un associé.

La convocation peut également être faite par un ou plusieurs associés détenant la moitié du capital ou détenant s’il représente le quart des associés, le quart du capital social.

En cas de consultation par correspondance, les associés disposent d’un délai minimal de quinze jours à compter de la date de réception des documents prévus à l’article 24 pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sous le texte des résolutions proposées et, pour chaque résolution, par les mots « oui » ou « non ». La réponse dûment datée et signée par l’associé est adressée à la société, également par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception.

L’ordre du jour de l’assemblée est arrêté par l’auteur de la convocation.

Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

ARTICLE 33 : TENUE DES ASSEMBLEES

L’assemblée des associés est présidée par le gérant ou par le plus âgé des gérants présents. Si aucun des gérants n’est associé, elle est présidée par l’associé présent et acceptant qui possède ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

Si deux associés possédant ou représentant le même nombre de parts acceptent la présidence de l’assemblée, celle-ci est assurée par le plus âgé.

Un secrétaire de séance associé ou non peut être désigné par le président.

Seules peuvent être mises en délibération les questions figurant à l’ordre du jour.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d’un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu’il possède, même si ses parts sont frappées de saisie-arrêt, mises sous séquestre ou données en nantissement.

Pour le calcul de la majorité en nombre, les copropriétaires indivis de parts sociales ne comptent que pour un associé. Pour le même calcul, l’usufruitier et le nu-propriétaire ne comptent également que pour un associé.

Le droit de vote est incessible et la représentation d’un associé aux assemblées s’effectue conformément aux dispositions de l’article 25.

Le mandat s’applique obligatoirement à la totalité des voix dont dispose le mandant. Le mandat donné pour une assemblée est toujours réputé donné pour les assemblées successives convoquées sur le même ordre du jour.

Les représentants légaux d’associés juridiquement incapables peuvent participer à tous les votes sans être par eux-mêmes associés, sauf à justifier de leur qualité sur la demande de la gérance.

Les propriétaires indivis de parts sociales, usufruitiers et nu-propriétaires de parts sociales, sont tenus de se faire représenter comme il est dit à l’article 14 des présents statuts.

ARTICLE 34 : PROCES-VERBAUX DES DECISIONS

Toute délibération de l’assemblée des associés est constatée par un procès-verbal qui mentionne la date et le lieu de la réunion, les prénoms, nom et qualité du président, les prénoms, noms des

associés présents ou représentés avec l’indication du nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux, les documents et rapports soumis à l’assemblée, un résumé des délibérations, les projets de résolutions soumises au vote et le résultat du vote.

En cas de consultation écrite, il est fait mention dans le procès-verbal des modalités de cette consultation. La réponse de chaque associé est annexée au procès-verbal.

Les procès-verbaux sont établis et signés par le président. Ils sont inscrits et enliassés dans un registre spécial tenu au siège social et coté et paraphé conformément aux prescriptions légales.

Lorsqu’une décision est constatée dans un procès-verbal notarié, celui-ci doit être transcrit ou mentionné sur le registre spécial et sous la forme d’un procès-verbal dressé et signé par la gérance.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

ARTICLE 35 : EFFETS DES DECISIONS

Les décisions collectives régulièrement prises obligent les associés, même absents, dissidents ou incapables.

TITRE SIXIEME : EXERCICE SOCIAL – COMPTES SOCIAUX – AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

ARTICLE 36 : EXERCICE SOCIAL – COMPTES SOCIAUX

Chaque exercice social a une durée d’une année, qui commence le 01 Janvier et finit le 31 Décembre . Par exception, le premier exercice commencera le jour de l’immatriculation de la société au registre du commerce et se terminera le 31 Décembre.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l’inventaire de la société ainsi que les états de synthèse et établit un rapport de gestion sur la situation de la société.

Les états de synthèse, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis à la disposition du commissaire aux comptes, le cas échéant, soixante jours au moins avant la convocation de l’assemblée. Ces mêmes documents, et le rapport du commissaire aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes.

ARTICLE 37 : AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Le résultat de l’exercice correspond à la différence entre les produits et les charges de l’exercice après déduction des amortissements et des provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi, et en particulier à peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant à un vingtième pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le cinquième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d’eux.

L’assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l’assemblée générale sont fixées par elle ou, à défaut, par la gérance.

L’assemblée générale peut également décider d’affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie.

TITRE SEPTIEME : TRANSFORMATION – DISSOLUTION – LIQUIDATION

ARTICLE 38 : TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La transformation de la société en une société d’une autre forme peut être décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues par la loi et l’article 29 ci-dessus. Toutefois, la transformation de la société en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts de la société. La décision de transformation est précédée, obligatoirement, du rapport d’un commissaire aux comptes sur la situation de la société.

La transformation de la société en une société d’une autre forme n’entraîne pas la création d’une personne morale nouvelle

ARTICLE 39 : SITUATION NETTE INFERIEURE AU QUART DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les états de synthèse, la situation nette de la société devient inférieure au quart du capital social, les associés doivent décider, à la majorité requise pour la modification des statuts, dans le délai de trois mois qui suit l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n’est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés à responsabilité limitée et, au plus tard à la clôture de l’exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, réduit d’un montant égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves si dans ce délai la situation nette n’est pas redevenue au moins égale au quart du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l’assemblée générale doit être publiée dans les conditions légales.

En cas d’inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de même si l’assemblée n’a pu délibérer valablement.

ARTICLE 40 : DISSOLUTION – LIOUIDATION

La société est dissoute à l’arrivée du terme (à défaut de prorogation), en cas de réalisation ou d’extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut être décidée à tout moment par des associés représentant les trois quart des parts sociales.

La société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu’à la clôture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce. La mention « société en liquidation » doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et règle le mode de liquidation; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément à la loi.

Après remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d’eux.

TITRE HUITIEME : DISPOSITIONS DIVERSES

ARTICLE 41 – CONTESTATIONS

Toutes contestations qui peuvent s’élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mêmes au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siège social.

A cet effet, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort des tribunaux du siège social et toutes assignations ou significations sont régulièrement délivrées à ce domicile; à défaut d’élection de domicile, les assignations et les significations sont valablement faites au Secrétariat Greffe du tribunal compétent du lieu du siège social.

ARTICLE 42 – JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE

La présente société ne jouira de la personnalité morale qu’à dater de son immatriculation au registre du commerce. Jusqu’à cette date, les rapports entre les associés sont régis par le contrat de société et par les principes généraux du droit applicables aux obligations et contrats.

ARTICLE 43 – DESIGNATION DES PREMIERS GERANTS

Par dérogation aux dispositions de l’article 15 ci-dessus, est nommé Gérant de la société pour une durée illimitée :

M….…………………………,   de     nationalité    marocaine,     né     le………….,    demeurant     à

…………………………………………………………….. et titulaire de la CIN N° ………………

Le Gérant déclare, accepter cette nomination en précisant qu’il n’existe de son chef aucune incompatibilité ou interdiction pouvant faire obstacle à cette nomination.

Leur rémunération sera fixée dans un acte postérieur.

ARTICLE 44 – SIGNATURE SOCIALE

La société  sera valablement engagée  par la signature de Monsieur ……………………………, de

nationalité                     marocaine,                      né                       le………….,                      demeurant                      à

…………………………………………………………….. et titulaire de la CIN N° ………………

ARTICLE 45 – GREFFE DU TRIBUNAL

Les statuts seront déposés au greffe du Tribunal du Commerce de Casablanca, par le centre régional de l’investissement

ARTICLE 46 – FRAIS

Les frais, droits et honoraires du présent acte et de leurs suites seront supportés par la société, inscrits en immobilisation en non-valeurs et amortis avant toute distribution de bénéfices.

ARTICLE 47 – FORMALITES-POUVOIRS

Tous pouvoirs sont conférés aux porteurs d’expéditions, originaux, copies ou extraits conformes des pièces constitutives, à l’effet d’accomplir toutes formalités prescrites par la loi. En outre, les Gérants reçoivent expressément mandat de signer l’avis à publier dans un journal habilité à recevoir les annonces légales et au bulletin officiel.

 

Fait à ……………….,

 

LES ASSOCIES

 

M……………… …….

CIN N°

 

 

M…………………….

CIN N°

 

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